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公告]南通锻压:关于“证监许可[2016]2523号”文落

作者:银河总站    更新时间:2020-10-08 21:51

  南通锻压设备股份有限公司(以下简称“南通锻压”、“公司”或“上市公司”)

  于2016年11月4日取得贵会《关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予

  舟等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2016]2523号)(以下

  简称“证监许可[2016]2523号文”)。中国证监会上市公司并购重组审核委员会于

  2016年10月10日举行2016年第74次并购重组委会议,依法对公司发行股份

  注:(1)姚海燕系何倩配偶李想之母亲;郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。(2)安常

  形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50%以上的控

  股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(三)投资者

  通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)

  控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》规定:“公

  郭庆将其持有的上市公司股份3,350万股以协议转让的方式转让给安常投资,转

  让完成后,安常投资持有南通锻压26.17%股份,为上市公司的第一大股东,姚

  函》,郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议书》,安常投资的实际控制人为安赐投

  有下列情形之一的,应当解散:“(一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;(二)

  合伙协议约定的解散事由出现;(三)全体合伙人决定解散;(四)合伙人已不具

  备法定人数满三十天;(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现;(六)

  形的,当然退伙;前述法定情形包括合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,

  权);本合伙企业按照安常投资的《合伙协议》实际享有新余市安常投资中心(有

  权);本人按照安赐投资的《公司章程》,实际享有股东权益,不存在任何代持的

  比例各为50%,且姚海燕与郑岚已于2016年2月2日签署《一致行动协议书》

  本次重大资产重组完成前总股本的26.17%;嘉谟资本成为上市公司第二大股东,

  持有上市公司2,524.78万股股份,占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的

  19.72%;郭庆为上市公司第三大股东,持有上市公司1,640万股股份,占上市公

  司本次重大资产重组完成前总股本的12.81%。安常投资作为上市公司第一大股

  注:(1)姚海燕系何倩配偶李想之母亲;郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。(2)安常

  注:(1)姚海燕系何倩配偶李想之母亲;郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。(2)安常

  投资、安赐投资、安民投资、韶融投资、韶坤投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。

  “A、若本次重大资产重组实施完毕,则安常投资目前持有的南通锻压3,350

  及其一致行动人、天津太阳石以及一致行动人分别持有的上市公司股份比例10%

  动人(包括但不限于嘉谟投资)合计持有的上市公司股份比例10%以上。承诺人

  一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上市公司的实际控制。

  议事规则》、《总经理工作制度》等内部治理文件,上市公司已经建立了较为完善

  的法人治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、

  广告服务业具有竞争对手多,价格竞争激烈,行业进入壁垒低,区域性强等特点,

  等公益事业,从而促进公司传统制造业务和广告业务与全社会的协调、和谐发展。

  吴军,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为上海市长宁区愚园路****,

  蒋自安,男,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广州市白云区机场路****,

  理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募

  持有亿家晶视1.00%、99.00%的股权,出资取得的股权其转让价款均依约付清,

  从亿家晶视成立至2015年12月16日,黄桢峰直接持有亿家晶视50%以上

  股权,为亿家晶视第一大股东。从2012年11月8日至2015年12月16日,古

  予舟持有亿家晶视1%股权,伍原汇锦持有亿家晶视99%股权,其成为亿家晶视

  第一大股东。2015年12月股权转让完成后,亿家晶视的控制关系如下图所示:

  自2012年11月8日至2015年12月16日,黄桢峰为亿家晶视的第一大股

  东,持有亿家晶视51%的股权,但仅为财务投资者,不参与实际运营;舒东为亿

  家晶视的第三大股东,持有亿家晶视18%的股权,但主要负责亿家晶视重庆子公

  持有亿家晶视23%的股权,为第二大股东,且一直担任亿家晶视的执行董事、经

  2、自加入亿家晶视至2015年12月16日,本人并未在股东会上投出反对票。

  2、自加入亿家晶视至2015年12月16日,本人虽持有公司51%的股权,对

  2、自加入亿家晶视至2015年12月16日,本人并未在股东会上投出反对票。

  2、自加入亿家晶视至2015年12月16日,本人并未在股东会上投出反对票。

  2、自加入亿家晶视至2015年12月16日,本人并未在股东会上投出反对票。

  2015年12月17日至本说明签署日,伍原汇锦持有亿家晶视99%的股权,

  行董事一人。自2012年11月8日至今,古予舟均担任亿家晶视的执行董事兼法

  询。截至本说明签署日,除持有北京维卓股权外,天津太阳石尚未投资其他企业。

  管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私

  ① 2015年12月股权转让前,北京维卓100%股权由于晓持有,根据于晓与

  杨福祥、周磊及权一(以下简称“三人”)签署的《代持股协议书》,确认其持有

  的北京维卓100%股权系代上述三人持有,代持比例分别为42.14%、31.16%以及

  26.7%。根据《代持股协议书》,代持期间,北京维卓的第一大股东为杨福祥。2015

  年12月,于晓将其持有的北京维卓100%股权转让给三人指定的第三方,将代杨

  福祥、周磊分别持有的北京维卓42.14%、31.16%股权转让予天津太阳石、将代

  ② 自2015年12月20日股权转让完成后至本说明签署日,天津太阳石持有

  北京维卓73.3%股权,为北京维卓的控股股东。天津太阳石由必临科技担任执行

  何反对意见。2015年12月20日至今,天津太阳石作为北京维卓的第一大股东,

  持有北京维卓73.3%股权,对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响。

  任何反对意见。2015年12月20日至今,天津太阳石作为北京维卓的第一大股

  东,持有北京维卓73.3%股权,对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影响。

  购北京维卓100%股权实施完毕之前,本人在必临科技股东会的表决及在天津太

  任何反对意见。2015年12月20日至今,天津太阳石作为北京维卓的第一大股

  东,持有北京维卓73.3%股权,对北京维卓的股东会决议具有控制力及重大影

  事宜上给予杨福祥充分的尊重,从未提出过任何反对意见。2015年12月20日

  至今,天津太阳石作为北京维卓的第一大股东,持有北京维卓73.3%股权,对北

  广告点位资源已覆盖全国31个城市的中高端商务楼宇,主要集中在北京、上海、

  根据CTR估算,2015年、2016年和2017年,广告行业刊例花费规模将持

  与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的;

  同时,亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放置ibeacon接入移动互联网,实现云

  因此,从行业属性来看,亿家晶视所在的细分行业兼具传统媒体和新媒体的特性,

  中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时,新媒体的占比逐年提高,2014、2015及2016年上半年传统媒体广告市场下降比例分别为1.70%,7.20%

  和6.20%;而商务楼宇视频作为独立的媒介,收入增长比例分别为25.60%,17.10%

  LED媒体从单一的“品牌广告媒体”转换为“品牌推广+渠道促销”的媒体网络,

  中高端商务楼宇。根据CTR媒介智讯公布的《2015年广告主广告营销调查报告》

  多把此类市场定义为维护型市场;新一线城市(成都、重庆、西安、杭州、南京、

  亿家晶视与星网锐捷(股票代码:002396)合作开发专有的3.0媒体上下刊

  已超过2015年全年广告投放金额,根据常规投放规模预计2016年全年广告投放

  亿家晶视年度销售收入300万元以上的客户从2014年的2个到2016年增长

  至14个,其中年度销售收入1,000万元以上的客户从2014年的1个到2016年

  较为平稳的增长趋势。根据CTR媒介智讯发布的《2014年中国广告市场回顾》

  和《2015年中国广告市场回顾》,2014年和2015年中国商务楼宇视频刊例收入

  明显。亿家晶视作为商务楼宇视频媒体的服务提供商,自2012年成立以来,营

  实现净利润6,847.90万元,达到了2016年业绩承诺的76%。具体如下:

  月营业收入超过7,000万元,全年收入可超过为21,000万元,全年净利润约为

  发出了“崔莱顿(英文名称:Triton)系统”。崔莱顿系统可以实现移动互联网

  商领域,积极开拓全球媒体资源,与Google、Facebook等国际主流平台建立业

  根据艾瑞咨询整理CNNIC(中国互联网络信息中心)和eMarketer数据显示,

  截至2015年底,全球手机网民达22.2亿人,网络渗透率达69.2%,预计到2020

  相对于国内手机网民占全体网民比例已超90%的比例,全球手机网民正处于快速

  2013年到2015年,国际的移动广告增长率430%,移动广告增长率是PC广

  告增长率的6倍,2016年到2019年预计全球的移动广告投放会超过1,960亿美

  元,移动广告已发展成为一个主要市场之一。2015年中国移动广告投放比去年

  Google市场中竞争地位显著。截至2016年9月30日,北京维卓的主要客户情

  客户方在Google、Facebook开立的推广账户,并委托北京维卓对客户方在创作

  广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、广告账户设置、广告投放数据报告、

  “崔莱顿系统”)对接了Google、Facebook等全球主流媒体广告平台,已经于2016

  自动优化功能。在崔莱顿系统开发过程中,北京维卓的研发团队对接了Google、

  Facebook的技术团队,Google、Facebook的技术团队给予北京维卓较大的支持

  API接口和自有的技术开发完成。崔莱顿系统具备的高效率技术手段可以帮助北

  员均签署了《北京维卓网络科技有限公司员工竞业禁止协议书》)研发,2016年

  取新用户成本中以低于平均成本20%左右的优势超越其他竞争对手,赢得了猎豹

  广告素材批量存储及上传系统、广告效果跟踪报告系统、广告效果数据分析系统、

  合运行效率。在数据流分析上,崔莱顿系统利用kinesis流式处理广告点击大数

  据流,使用redshift存储大数据,利用hadoop等大数据分析平台进行机器学习生

  成策略投放算法;在广告追踪的点击端上,系统使用Go语言和Redis,降低跳

  转延时减少数据库查询,达到10毫秒以内处理一个跳转远超过行业标准的100

  毫秒以内;在投放端使用上,系统采用分布式处理框架celery和云存储s3,能并

  包括超过百万的广告素材表现数据、获取了过亿的新用户数据及超过150多个国

  Facebook的机器学习模拟技术后结合自主研发的核心算法,不断优化广告投放

  系统,是专门针对Google、Facebook媒体流量平台开发的适用于预算充足的知

  力、多语言应用能力、丰富的互联网广告推广运营经验且人员一直保持相对稳定,

  Google项目从无到有,最后达到销售规模近亿元,培养销售和中高层管理人员

  数千人;技术总监权一具备13年的互联网从业经验,拥有深厚的前端框架设计、

  析、投放区域分析和目标用户定位分析,并将分析结果形成营销方案与客户确认;

  14种主流语言及语种,且全部通过Google、Facebook广告专家认证,团队在广

  告本地化方面发挥独有的优势。对于移动互联网全球发展不平衡的状况,“出海”

  网易等国内知名游戏公司的高级美工,曾经参与过“天龙八部”、“捕鱼达人”、

  品所面向人群的兴趣爱好,在一天内可以制作100个以上的高质量素材,并将素

  APP缓存和残留。清理效果优于同行1.5倍以上,告别手机空间不足的困扰。

  2、病毒查杀:世界排名第一的防病毒引擎:AV-TEST认证排名第一,提供

  患这些系统性的广告语元素的素材设计理念;3.微诱导安全:通过产品logo

  突出产品清理杀毒的广告语,最主要的是符合Google审核素材的政策 ; 4.

  2、女神在游戏中角色Cosplay,玩家多为男性用户,吸引玩家。3、体现游

  在为猎豹移动的“Clean Master”服务时,创意素材团队每天可以创作出50

  多组广告创意,对应300多张图片广告素材,仅2016年4月,北京维卓创作的

  中投放测试数据优异,曝光率,点击率,均高猎豹移动对核心KPI要求10%以

  幅提升,帮助Efun产品实现了422,167,737次展示,广告转化率提升了32%,新

  升,2016年4月,整体创意素材为COK带来了333,643,840次广告展示,平均

  图片素材的点击率提高了1个点(行业平均图片广告素材点击率在0.5%-2.5%),

  考核都高出其要求的6-10%左右,由此可以看出,北京维卓技术优势和运营优势

  北京维卓能够在Google、Facebook两大质量最好的媒体流量平台投放广告,

  地区文化要求,在和广告主确认全球广告投放需求之后1-2天内即可完成多个语

  对应本地化的广告文案。北京维卓团队中85%的员工都具有海外留学经历或通过

  北京维卓的广告投放、优化团队积累了丰富的投放、优化经验,对Google、

  Facebook广告平台能够熟悉的掌握和操作,能够及时、准确的将广告平台的新

  借助优质的广告主资源,北京维卓与Google、Facebook媒体平台建立了长

  期、良好的合作关系,在得到产品、技术支持的同时,2016年北京维卓的子公

  司香港阿科思达获得了Google代理商资质,同时,北京维卓获得了Facebook广

  北京维卓主要与Google、Facebook等国外主流搜索引擎媒体合作开展业务,

  是在Google市场中竞争地位显著。北京维卓当前主要对接的媒体仍是主流平台

  如Google、Facebook,平均每月在这两个平台上的广告投放预算约6,000万元。

  2016年3月,北京维卓香港子公司香港阿科思达正式成为Google代理商,标志

  北京维卓客户数量增长较快,由2014年的6个客户增长到2016年9月底超

  40个。2014年,仅有一家客户销售收入超过1,000万元;2016年9月底,已有

  4家客户销售收入超过3,000万元。其中,主要客户猎豹移动2015年的销售收入

  提供工具类应用的推广,从2016年开始将业务类型拓展为工具类和游戏类应用

  的推广,目前已经为54个工具和92款手游提供“出海”营销服务且正在开展对

  至2016年上半年,通过北京维卓的网络视频广告投放预算规模已达到300多万

  美元,其中包括金山、壳木、Longtech等都陆续增加视频广告形式的投放。

  用在留存率、用户获取成本和用户收益均高出业内平均水平。2016年北京维卓

  以及优化管理服务,截至2016年9月30日,北京维卓的视频广告投放预算规模

  已超过300多万美元,其中包括金山、壳木、Longtech等都陆续增加视频广告形

  根据艾瑞统计数据显示,2014年和2015年中国移动营销的市场营业收入规

  模分别为323.9亿元和901.3亿元,达到了178.3%的增长速度。同时,截至2015

  年底,全球手机网民仅22.2亿人,网络渗透率69.2%,远低于国内90%的水

  球最大工具类移动应用厂商-猎豹移动作为新客户使2015年实现扭亏为盈,全年

  实现营业收入24,190.00万元、达到净利润1,544.77万元。2016年,北京维卓在

  元,2016年全年预计收入超过为74,000万元,2016年预计可以完成2016年业

  内容,具体详见“第一节 本次交易概况\八、本次交易对上市公司的影响\(三)

  持上市公司控制权稳定的措施:(1)本次交易前,控股股东安常投资持有股份将

  持续锁定至其股份过户完成之日起满36个月;(2)本次交易实施完毕后5年内,

  实际控制人姚海燕、郑岚不会对外让渡上市公司的实际控制权;(3)其他交易相

  关方出具了不谋求上市公司控制权的承诺等相关内容;(4)有关《公司章程》及

  《合伙协议》的修订,具体详见“第一节 本次交易概况\四、本次交易维持上市

  “第九节 管理层讨论与分析\三、亿家晶视之财务状况及盈利能力分析\(六)亿

  能力,具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析\四、北京维卓之财务状

  (此页无正文,为《南通锻压设备股份有限公司关于“证监许可[2016]2523

  (此页无正文,为《南通锻压设备股份有限公司关于“证监许可[2016]2523号”

  (此页无正文,为《南通锻压设备股份有限公司关于“证监许可[2016]2523号”

  (此页无正文,为《南通锻压设备股份有限公司关于“证监许可[2016]2523

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